Fuzionál a Prologis és az AMB Property

Az AMB Property Corporation és a ProLogis bejelentették, hogy végleges megállapodást kötöttek a két hasonló méretű cég egyesüléséről. A tranzakció eredményeként létrejött új vállalat a világ egyik vezető ipariingatlan-üzemeltető és fejlesztő vállalata lesz.

A két cég együttes pro forma tőkepiaci kapitalizációja körülbelül 14 milliárd dollár lesz, a teljes piaci kapitalizációja vélhetően meg fogja haladni a 24 milliárd dollárt, a teljes saját tulajdonú és kezelésében levő eszközállomány értéke pedig mintegy 46 milliárd dollár lesz.

A szerződés alapján az egyes ProLogis-törzsrészvényeket újonnan kibocsátott AMB-törzsrészvényekké alakítják; minden ProLogis törzsrészvény helyébe 0,4464 új AMB-részvény lép. Az új társaság egy sajátos ingatlanbefektetési társasági formában, ún. UPREIT-ként működik tovább. Az egyesülés még nem végleges, mivel még teljesíteni kell az ilyenkor szokásos ügyletzárási feltételeket, így például az AMB és a ProLogis részvényeseinek még jóvá kell hagyniuk az ügyletet. A két fél arra számít, hogy a 2011-es év második negyedéve során lezárható lesz a tranzakció. A valamennyi részvényre kiterjedő egyesülés a felek szándéka szerint nem keletkeztet adófizetési kötelezettséget. Az egyesülési folyamat lezárásától kezdődően a társaság neve ProLogis lesz, és a részvényeivel a “PLD” tőzsdei jelzés alatt lehet majd kereskedni.

Az új cég az ingatlanágazat két, egymás kiválóan kiegészítő és külön-külön is jól ismert szereplőjét egyesíti majd. A közös ingatlanportfólió összesen körülbelül 600 millió négyzetláb (55,7 millió négyzetméter) alapterületű modern elosztó létesítményből áll. A portfólióban szereplő ingatlanok kiemelkedően fontos piaci belépési pontokon és logisztikai útvonalakon találhatók a világ 22 országában. A két fél külön-külön is jelentős ingatlanállománnyal rendelkezik Észak-Amerikában, Nyugat-Európában és Japánban. A ProLogis a fenti térségek mellett az egyesült királysági, valamint a közép- és kelet-európai, az AMB pedig a kínai és a brazil ipariingatlan-piacon bír komoly pozíciókkal.

“Ez az egyesülés arról szól, hogy két nagyszerű cég egyesíti erejét és lehetőségeit a fenntartható értékteremtés és növekedés érdekében. Az újonnan létrejött társaságnak jó esélye lesz arra, hogy a logisztikai ingatlanok világpiacán megszerezze a piacvezető pozíciót és >>blue chip« REIT-té, vagyis a tőzsdén keresett ingatlan-befektetési társasággá váljon” – nyilatkozta Hamid R. Moghadam, az AMB vezérigazgatója. “Az új cég igazi világcég lesz a négy kontinensre kiterjedő piaci jelenlétnek köszönhetően. A megerősített állomány révén jobban ki tudjuk szolgálni az egyszerre több piacon aktív ügyfeleinket; már most világszínvonalú létesítményeket tudunk nekik biztosítani, a fejlesztési lehetőségek pedig egész egyszerűen páratlanok lesznek. Az egyesült cég pedig még több lehetőséget és értéket tud nyújtani a részvényesek és a befektetési alapok számára is.”

“Az egyesüléssel a világ legköltséghatékonyabb, legtermelékenyebb és a legkiválóbb, legsokoldalúbb csapattal rendelkező ipariingatlan-vállalkozása jöhet létre. Úgy vélem, hogy a két cég zökkenőmentes egyesítésére kidolgozott tervünk teljesíthető” – tette hozzá Walter C. Rakowich, a ProLogis vezérigazgatója. “A két rendkívül jelentős ipariingatlan-portfólió integrációja hatékonyabbá tehet több, a két cég egyesülése előtt már megkezdett folyamatot. Így például többek között javulhat a költséghatékonyság, és csökkenhet a költségszint a portfóliók jobb összehangolásával és a nem alapvető eszközök arányának csökkentésével, valamint a tőke nagyobb hozamot biztosító területekre történő átcsoportosításával; javítható továbbá az eszközök kihasználtsága a működési portfólió stabilizációján keresztül, hatékonyabbá tehető a fejlesztési portfólió bérbeadása, és a telekállomány pénzzé tétele is felgyorsulhat.”

Vállalatvezetés és integráció

Az AMB és a ProLogis vezérigazgatói 2012. december 31-ig, Rakowich nyugdíjba vonulásáig “társ-vezérigazgatókként” mindketten a helyükön maradnak; ezt követően Moghadam lesz az egyedüli vezérigazgató. Moghadam lesz egyben az új cég igazgatótanácsának elnöke is; elsősorban ő felel majd a társaság távlati terveinek, stratégiájának és magántőke-befektetési politikájának meghatározásáért, míg Rakowich feladatkörébe tartozik majd a működés, a két portfólió integrációja és az egyesülésből eredő szinergiahatások optimalizációja, és 2012. december 31-ig ő tölti majd be az igazgatótanács végrehajtó bizottságának elnöki posztját is. A ProLogis jelenlegi pénzügyi igazgatója, William E. Sullivan 2012. december 31-ig megtartja beosztását, de ekkor nyugdíjba vonul. Addig az időpontig Thomas S. Olinger, az AMB jelenlegi pénzügyi igazgatója gondoskodik majd a napi integrációs feladatok elvégzéséről a társ-vezérigazgatók beosztottjaként, a Sullivan utáni időkben pedig ő lesz az egész cég pénzügyi igazgatója.

Az új vállalat igazgatótanácsának tagjai közül hatot a ProLogis, ötöt pedig az AMB jelöl majd. Irving F. “Bud” Lyons III, jelenleg a ProLogis igazgatótanácsának tagja, az új cégnél nem ügyvezetői igazgató (independent director) lesz.

A tranzakció lezárását követően a társaság székhelye San Franciscóban, az operatív központ pedig Denverben lesz.

Haszon és költségmegtakarítás

Az ügylet gyorsan közvetlen hasznot is hoz majd, mivel az egyesítéssel évi bruttó 80 millió dollár általános és adminisztratív költség spórolható meg. Ez a költségmegtakarítás a záráskor kezdődő és előreláthatólag 18 hónapig tartó integrációs folyamat befejeztekor már jelentkezni fog.

“A működés alapját jelentő tényezőkben folyamatos javulást észlelünk az egész világon; egyre nagyobb arányú az ingatlanok kihasználtsága, és fokozatosan nő és pozitív a nettó piaci felszívás” – nyilatkozta Rakowich. “A globális kereslet javulására és a forgalom szintjének emelkedésére tekintettel meggyőződésem, hogy az együttes piaci jelenlétünk és lehetőségeink segítségével még hatékonyabban tudjuk teljesíteni ügyfeleink igényeit szerte a világon, és ezzel serkentjük a növekedést.”

Magántőke-befektetési lehetőség

“A két cég egyesülésének további hozadéka, hogy mindkét fél saját, egymást jól kiegészítő magántőke-befektetési vállalkozással rendelkezik. Az új cég az ipariingatlan-ágazat magántőke-befektetési piacán piacvezető lesz, és az amerikai kontinens, Európa és Ázsia legnagyobb piacairól számtalan, a kockázat és hozam kombinációinak valamennyi típusát felölelő terméket kínál majd a befektetőknek” – mondta Moghadam. “A két egyesülő cég csapatai három évtizedes és rendkívül széles körű befektetéskezelői tapasztalattal rendelkeznek.”

Tulajdonosi kör és likviditás

A pro forma adatok szerint és a váltási arány alapján az egyesülést követően a korábbi ProLogis-részvényeseké lesz az új társaság saját tőkéjének mintegy 60 százaléka, míg a régi AMB tulajdonosai rendelkeznek majd a fennmaradó 40 százalékkal. Az új cég nagy valószínűséggel nagyobb likviditást biztosít majd a tulajdonosainak, mint az elődei.

Pro forma működés és mérleg

Mindkét cég kiváló minőségű és jó elhelyezkedésű eszközökkel rendelkezik. Pro forma alapon vizsgálva az egyesített cég tulajdonában, illetve kezelésében levő eszközök – a fejlesztési portfólió figyelmen kívül hagyásával – átlagban 93 százaléka ki volt adva 2010. december 31-én; ezzel a cég teljesítménye meghaladta az elmúlt három év piaci átlagteljesítményét. Az egyesülés után a cég erős likviditással fog rendelkezni, a mérlegadatai kiválóak lesznek; az adósságok lejárata megfelelő eloszlású, a hitelezők pedig az elődök régi partnerei.

“A célunk, hogy a REIT-ek ágazatának legkiemelkedőbb mérlegadatait produkáljuk, mert így nagyobb pénzügyi rugalmassággal tudunk élni a lehetőségeinkkel az üzleti ciklusok minden szakaszában, olcsóbban jutunk tőkéhez, és jobban tudjuk kezelni az árfolyamkockázatokat” – mondta Sullivan.

Osztalékpolitika, osztalékmegállapítás

A két jogelőd cég a zárás előtti osztalékmegállapításaikat úgy fogja egyeztetni, hogy amennyiben az egyik cég részvényesei megkapják az osztalékot a zárás előtti negyedévre, úgy a másik társaság tulajdonosai is meg fogják kapni ugyanezen időszak után a nekik járó osztalékot.

A mai napon az AMB bejelentette, hogy az igazgatótanács határozata alapján a társaság részvényesi jegyzékében 2011. február 14-én szereplő részvényeseknek törzsrészvényenként 0,28 dollár osztalékot fizet az első negyedévre, és az osztalékot 2011. február 28-án fogja teljesíteni. A ProLogis szintén ma közölte, hogy az igazgatótanácsa a társaság részvényesi jegyzékében 2011. február 14-én szereplő részvényeseknek törzsrészvényenként 0,1125 dollárban határozta meg az első negyedévre fizetendő osztalékot, amely 2011. február 28-án lesz esedékes.

A ProLogis pénzügyi tanácsadója a Morgan Stanley, jogi tanácsadója pedig a Greenberg Traurig and Mayer Brown ügyvédi iroda volt. Az AMB pénzügyi tanácsadójaként a J.P. Morgan Securities LLC, jogi tanácsadójaként pedig a Watchell, Lipton, Rosen & Katz ügyvédi iroda járt el.