Így érinti a koronavírus-járvány miatti fizetési moratórium a hitelpiac szereplőit

Egy hete léptek életbe a koronavírus-járvány miatti fizetési moratórium részletszabályai, de számos olyan kérdés van, amivel a lakossági és vállalati ügyfelek még csak most szembesülnek. A Kapolyi Ügyvédi Iroda szakemberei ezért 12 pontban összegyűjtötték a moratóriummal kapcsolatos legfontosabb kérdéseket és válaszokat.

A koronavírus-járvány a hitelpiac szereplőit is váratlanul érte, ezért a kormány két kormányrendeletet is kiadott annak érdekében, hogy enyhítse a járvány nemzetgazdaságra, és így a hitelpiac szereplőire gyakorolt hatásait. A második, részletszabályokat tartalmazó kormányrendelet egy hete, március 24-én jelent meg, amellyel kapcsolatban a Kapolyi Ügyvédi Iroda 12 pontban gyűjtötte össze, hogy miként érinti a hitelezőket, adósokat, valamint a közöttük fennálló hitel-, illetve kölcsönszerződéseket.

1. A fizetési moratórium háttere?

A kormányrendelet tartalmazza (1. §) a veszélyhelyzet időszaka alatt alkalmazandó általános fizetési moratórium szabályát, amely kimondja, hogy veszélyhelyzet fennállása alatt az adós hitel-, kölcsön- és pénzügyi lízingszerződésből (továbbiakban: „szerződés”) eredő tőke-, kamat-, illetve díjfizetési kötelezettségének teljesítésére fizetési haladékot kap (továbbiakban: „fizetési moratórium”). A kormányrendelet alapján a fizetési moratórium március 19-én lépett hatályba, és 2020. december 31-éig tart, de ezt az időszakot a Kormány meghosszabbíthatja. A részletszabályokat tartalmazó rendelet (Vhr.) március 25-én lépett hatályba. A vonatkozó szabályok szerint a moratóriumot a 2020. március 18. napján huszonnégy órakor fennálló szerződések alapján már folyósított kölcsönökre kell alkalmazni.

2. Mit történik a szerződéses kötelezettségvállalások határidejével és időtartamával?

A szabályozás alapján a szerződéses kötelezettségek teljesítésének határideje, illetve a kötelezettségvállalás időtartama a fizetési moratórium idejével meghosszabbodik. Amennyiben a fizetési moratóriummal érintett szerződés a veszélyhelyzet fennállása alatt lejárna, a szerződés 2020. december 31-éig meghosszabbodik.

3. Mit kell tenni, ha valaki szeretne élni a moratórium adta lehetőséggel?

A Kapolyi Ügyvédi Iroda álláspontja szerint semmit nem szükséges tenni. A kormányrendelet alapján a fizetési moratórium a hatálya alá tartozó hitel-, illetőleg kölcsönszerződés(eke)t hatályba lépésének napjával automatikusan módosította. A finanszírozó bankok ettől függetlenül a kérdést valószínűleg adósi nyilatkozatok beszerzése útján igyekeznek majd rendezni.

4. Kikre vonatkozik a fizetési moratórium?

A kormányrendelet hatálya kiterjed minden magánszemélyre, és – feltéve, hogy nem esik a kormányrendeletben meghatározott kivételek közé – minden olyan jogi személyre, aki az üzletszerűen megkötött hitel-, kölcsön-, illetve pénzügyi lízingszerződés alapján adósnak minősül.
A kormányrendelet szerint nem minősülnek adósnak az állam, az önkormányzat, valamint a Magyar Nemzeti Bankról szóló (2013. évi CXXXIX. törvény 39. §-ában meghatározott) jogszabályok hatálya alá tartozó vállalkozások, így a fizetési moratórium szabályai alól kikerültek – többek között – az MNB felügyelete alá tartozó hitel- és pénzintézetek, pénzügyi vállalkozások, jelzálog hitelintézetek, pénzforgalmi szolgáltatók és lakástakarékpénztárak.
A részletszabályokat tartalmazó rendelet ugyanakkor már másképp rendelkezik. Ennek alapján a kormányrendeletben meghatározott fizetési moratórium alkalmazásában adósnak minősülnek a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény szerinti pénzügyi vállalkozások, és a Kbftv. szerinti befektetési alapok is.
Dr. Ferenczy Balázs, a Kapolyi Ügyvédi Iroda csoportvezető ügyvédje szerint fontos kiemelni a részletszabályok által meghatározott azon kiegészítést, amely szerint a fizetési moratórium szabályait a munkáltatói kölcsönre is alkalmazni kell.

5. A fizetési moratórium ellenére dönthet valaki úgy, hogy mégis törleszt?

Dr. Ferenczy szerint lehet így rendelkezni, mivel a felek a fizetési moratórium általános szabályától eltérően is rendelkezhetnek, és a fizetési moratórium nem érinti az adósok azon jogát sem, hogy az eredeti szerződési feltételek szerint teljesítsenek. Az első esetben a moratórium főszabályától való eltéréshez szükséges a felek közös megállapodása, míg a második esetben az adós saját elhatározásából, egyoldalúan is dönthet úgy, hogy az eredeti szerződés szerint teljesíti fizetési kötelezettségeit.

6. Lehet-e később módosítani a hitelező felé az adósnak a nyilatkozatát, azaz lehet-e kérni később is fizetési moratóriumot?

A Kapolyi Ügyvédi Iroda ügyvédje szerint az adós eredeti szerződési feltételeknek megfelelő teljesítése nem érinti a kormányrendelet szerinti fizetési moratórium hatályát. A részletszabályok emellett azt is kimondják, hogy amennyiben a teljesítés a kormányrendelet 1. § (1) bekezdése szerint történik, a teljesítést a szerződés moratórium elrendelése előtt hatályos rendelkezései alapján kell jóváírni. E rendelkezések együttes, jogalkalmazói értelmezéséből az következik, hogy az adós elvileg adhat részleges törlesztési nyilatkozatot is (amely egy adott időpontra, vagy időszakra vonatkozik), vagy a későbbi törlesztési időszakok tekintetében fenntarthatja a fizetési moratórium hatályát, esetleg később nyilatkozhat, vagy később elvileg más tartalommal is nyilatkozhat, mint ahogy az egy korábban megtett nyilatkozatból következne (pl.: nyilatkozatát visszavonhatja).
A Kapolyi Ügyvédi Iroda által eddig megismert gyakorlat alapján a bankok arra törekszenek, hogy a fenti lehetőségeket az adós részéről megtett, és a bank által tudomásul vett/elfogadott nyilatkozatban teljeskörűen rendezzék. Dr. Ferenczy ezzel kapcsolatban kiemelte, hogy az adós számára a fenti lehetőségek akkor is fennállnak, ha azok a finanszírozó bank részéről küldött nyilatkozatban nem, vagy nem egyértelműen szerepelnek.

7. Hogy nyilatkozzon az, aki törleszteni akar, vagy az eredeti törlesztési ütemezéstől eltérne?

A közokiratba foglalt finanszírozási dokumentáció esetén a törlesztés folytatásáról elég magánokiratban nyilatkozni. Dr. Lipták Gergely Simon, a Kapolyi Ügyvédi Iroda ügyvédjelölt szakértője ugyanakkor hozzáteszi, hogy ha a felek a szerződés tőke- vagy kamatfizetésre vonatkozó szabályait a fizetési moratórium miatt, vagy egyéb okból, a kormányrendeletben meghatározott tartalmon túlmenően kívánják módosítani, úgy a szerződés módosítására kizárólag közokiratban van mód. Erre az esetre vonatkozik a közjegyzői okiratba foglalt hitel-, illetőleg kölcsönszerződések standardnak mondható klauzulája, amely szerint az említett okiratok bármilyen módosítása csak közokiratban lehetséges. Amennyiben ilyen kitétel a közjegyzői okiratban nem szerepel, vagy a felek magánokiratban szerződtek, akkor a kormányrendeletben meghatározott tartalmon túlmenő módosításhoz elegendő a magánokirati forma.

8. Mi történik a fizetési moratórium ideje alatt nem teljesített kamatokkal és tőkével?

A tőketartozást sem a fizetési moratórium ideje alatt, sem azt követően nem lehet megnövelni a fizetési moratórium ideje alatt nem teljesített kamat összegével. A moratórium ideje alatt felhalmozódott kamatot a moratórium lejártát követően a hátralévő futamidőben esedékes törlesztőrészletekkel együtt évente egyenlő részletekben kell megfizetni a futamidő alatt. A moratórium lejártát követően a futamidő úgy hosszabbodik meg, hogy az esedékessé váló törlesztőrészlet, valamint a moratórium alatt keletkező és részletekben megfizetendő kamat összege együttesen ne haladja meg az eredeti szerződés szerinti törlesztőrészletek összegét, míg a kamatra vonatkozó szabályokat a díjakra is megfelelően kell alkalmazni.

9. A fizetési moratórium kiterjed a tulajdonosi kölcsönök törlesztésére is?

A Kapolyi Ügyvédi Iroda értelmezése szerint nem terjed ki, mivel a kormányrendeletben meghatározott fizetési moratórium az üzletszerűen, tehát elsősorban bankok, illetve pénzintézetek által nyújtott kölcsönökre vonatkozik. A tulajdonosi kölcsönök – feltéve, hogy nem merítik ki a Hpt. alapján üzletszerűen nyújtott kölcsönök kritériumait – alapesetben nem üzletszerűek, ezért rájuk a rendeletben megfogalmazott fizetési moratórium hatálya nem vonatkozik. A felek azonban – kétoldalú, polgári jogi megállapodás útján – mindig rendelkezhetnek úgy, hogy a járványügyi helyzetre tekintettel az ő kétoldalú megállapodásukban is alkalmaznak moratóriumot, az általuk meghatározott feltételekkel.

10. Hogyan érinti a moratórium a kölcsönöket egy ingatlanfejlesztő társaság esetében, ha az a kölcsönök biztosítékaként jelzálogjoggal megterhelt ingatlant kíván a moratórium időszaka alatt értékesíteni?

Fontos leszögezni, hogy a finanszírozó bank előzetes engedélye nélkül a jelzálogjoggal terhelt ingatlanok bármiféle értékesítése a hitel-, és kölcsönszerződések alapján még a moratórium időszaka alatt is súlyos szerződésszegésnek minősül, tehát minden olyan esetben, amikor az adós a finanszírozott ingatlanokkal kapcsolatban lépéseket tervez, le kell ülni a bankkal ezeket üzleti alapon átbeszélni.
Felmerül a kérdés, a kormányrendelet alapján az értékesítést követően beérkező vételár tekintetében is érvényes-e a fizetési moratórium, azaz nincs előtörlesztési kötelezettség. A Kapolyi Ügyvédi Iroda álláspontja szerint – alapesetben – a fizetési moratórium az üzletszerűen hitelező, és hitelfelvevője közötti valamennyi fizetési kötelezettségre kiterjed, ideértve a kölcsön végső lejárat előtt történő bármilyen jogalapból/jogcímből eredő visszafizetését (pl. előtörlesztés, felmondás, stb.) is.

11. A fenti kérdéshez kapcsolódóan kötelezhető-e a finanszírozó bank az értékesített ingatlanok moratórium időszaka alatti tehermentesítésére, amennyiben a vételár nem kerül előtörlesztésre, hanem a bank által megjelölt óvadéki számlán marad?

Dr. Ferenczy szerint nem kötelezhető erre a bank, a kormányrendelet ugyanis kimondja, hogy a szerződések teljesítési határidejének módosulása a szerződést biztosító járulékos és nem járulékos mellékkötelezettségeket is módosítja, függetlenül attól, hogy a mellékkötelezettséget szerződésbe vagy egyoldalú jognyilatkozatba foglalták a felek. A kormányrendelet szerint továbbá a szerződéses kötelezettségek teljesítésének határideje, illetve a kötelezettségvállalás időtartama a fizetési moratórium idejével meghosszabbodik. Mindebből az következik, hogy a moratórium ideje alatt a fizetési kötelezettségeket ugyan nem kell teljesíteni, azonban az azokat biztosító mellékkötelezettségek (ingatlan jelzálogjog, óvadék, kezesség, etc.) is fennmaradnak a moratórium teljes időszaka alatt, tehát a finanszírozó bank alappal hivatkozhat arra, hogy nem kötelessége a moratórium alatt a biztosítéki rendszerét – egyes biztosítékok kiengedésével – fellazítani.
A Kapolyi Ügyvédi Iroda felhívja a figyelmet, hogy a hitel-, illetőleg kölcsönszerződés szerinti előtörlesztésre mindig van lehetőség. Az adós tehát nem kerülhet abba a helyzetbe, hogy a moratórium miatt nem tudja megvalósítani azt az üzleti konstrukciót, amit egyébként a moratóriumtól függetlenül eredetileg végre tudott vagy kívánt volna hajtani.

12. Milyen általános magatartásformát kövessen az adós a fizetési moratórium időszaka alatt?

Bármilyen hitel-, kölcsön-, illetőleg pénzügyi lízingszerződésről is van szó, mindig tanácsos leülni a finanszírozóval, és átbeszélni a moratórium alatti kölcsönös szándékokat.  Dr. Ferenczy szerint ugyanis mindkét fél érdeke, hogy a másik felet – az adósi szerződésszegés elkerülése érdekében – tájékoztassák a Magyarországon eddig ismeretlen veszélyhelyzetben megtenni szándékozott lépésekről, álláspontokról, és hogy a kölcsönös bizalom a felek között a moratórium időszaka alatt végig fennmaradjon. Célszerű továbbá a moratórium időszaka alatt kerülni az olyan magatartást vagy cselekményeket, amelyek alapján a hitelezőnek jogában állna a hitelkeretet vagy kölcsönt a tervezett (moratórium időszakán túli) visszafizetési időpont előtt lejárttá nyilvánítani. Ha ezen lejárttá tétel maga a moratórium időszakára esne is, legkésőbb a moratórium befejeztével beállna az adós azonnali visszafizetési kötelezettsége, ami az adósnak nyilvánvalóan nem érdeke.