A céget vagy az ingatlanát vegyem?

Kinézett egy jó kis ingatlant és az egy cég nevén van? Nem gond. A céget is megveheti. Összefoglaljuk a következményeket.

Ingatlan tulajdonjogát közvetett úton is meg lehet szerezni. Ha az ingatlan egy, egyébként más tevékenységet nem végző cég tulajdonában van, akkor annak tulajdonjogához a társaság megvásárlásával is hozzá lehet jutni. Gyakran találkozunk azzal a tévedéssel, hogy ez azért is előnyös, mert így biztosan nem kell vagyonszerzési illetéket vagy adót fizetni, és egy ilyen projektcéggel egyébként nincs is különösebb teendő. Most azt elemezzük, hogy egy ilyen társaság megvásárlása a gyakorlatban milyen tényleges következményeket rejt magában.

Ingatlan megvásárlása esetén a forgalmi érték alapján számított illetékfizetési kötelezettség keletkezik. Ha viszont nem az ingatlant, hanem az ingatlant birtokló céget vásároljuk meg, akkor a cégben egy kisebb arányú részesedés megszerzése alapesetben valóban nem keletkeztet illetékfizetési kötelezettséget. Létezik azonban olyan speciális szabály, amely az alapesetet felülírja. Eszerint, ha a cég eszközértékének háromnegyedét meghaladja a tulajdonában álló ingatlanok értéke, és a vevő (esetleg hozzátartozói, kapcsolt vállalkozásai együtt) a cég legalább 75%-át megszerzi, akkor a cég tulajdonában álló ingatlanok forgalmi értéke után – függetlenül attól, hogy az ingatlan-nyilvántartásban nem történik a tulajdonos tekintetében változás – 4%-os illetéket kell fizetni. Ennek mértéke 1 milliárd forintig 4%, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2%, de ingatlanonként legfeljebb 200 millió forint. Az ilyen céget nevezzük belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak. Persze még a fenti feltételek fennállásakor is lehetőség van bizonyos, speciális esetekben az ilyen cég illetékmentes megvásárlására.

Egy cég üzletrészének megvásárlása esetén arra is mindig figyelemmel kell lenni, hogy soha sem pusztán az ingatlant vásároljuk meg, hanem a céget illető összes jogosultságot megszerezzük, és a céget terhelő összes kötelezettséget is átvállaljuk. Ezért egy cég megvásárlása előtt érdemes elvégezni egy alapos cégátvilágítást (due diligence). Ennek lényege, hogy megfelelő tapasztalattal rendelkező jogi és számviteli szakemberek – nagyobb cégek esetén akár közgazdászokkal, adótanácsadókkal kiegészülve – a cég teljes működését megvizsgálják, és arról a vevőnek a döntést megkönnyítő jogi/gazdasági véleményt alkotnak. A megfelelő cégátvilágítás után is maradhatnak azonban „rejtett buktatók”: így például komoly fejtörést okozhat később a vevőnek, ha a cég könyveiben bármilyen okból elmarad egy váltókezesség vagy a cég által vállalt fiduciárus kötelezettség feltüntetése.

Számos esetben egy offshore társaság az ingatlannal rendelkező magyar cég tulajdonosa. Ha az offshore cég ezt a magyar céget értékesíti, attól függetlenül válik a magyar társasági adó alanyává és köteles adót is fizetni, hogy nem végez Magyarországon tevékenységet.

Hátrány az is, hogy egy cég akkor is költségeket generál, ha éppen nem aktív, gazdasági tevékenységet nem végez. A társaságnak az adóhatóság és más szervek felé a bejelentési kötelezettsége folyamatosan fennáll, a könyvelését el kell végezni, és amennyiben az ingatlan hasznosításra kerül, akkor a bevételekhez kapcsolódó adótervezés mellett az általános forgalmi adó kezelése is komoly előrelátást igényel.

Végül arra is szeretnénk felhívni a figyelmet, hogy az így közvetetten megszerzett ingatlan tulajdonosa jogilag a cég, és nem a mögötte álló természetes személy. Így, ha az ingatlant a saját vagy egyik családtagunk nevére szeretnénk „átíratni”, számolnunk kell adó- és illetékjellegű kötelezettségek keletkezésével. Az ingatlan cégből történő kivételére más lehetőség kínálkozik, erre akár osztalékfizetés útján is van mód.

Jelen bejegyzésben szándékosan az ingatlanvagyonnal rendelkező cég megszerzésének esetleges hátrányait emeltük ki, azért, nehogy váratlan meglepetés érje Önt, ha belevág egy ilyen tranzakcióba. De hangsúlyozzuk, hogy megfelelő szakemberek bevonásával a jogi és üzleti kockázatok optimalizálhatók, és elérhetővé válnak a fenti konstrukció előnyei.

Szerzőnk Dr. Zalavári György ügyvéd, a Jogado Blog szakértője

Ecovis Hungary Legal, ecovis.hu